继除夕前夜注销1445家私募机构之后，中基协延续了此前的监管风暴，连发监管谴责函，直指中金公司旗下仅存的私募机构。
点名两项违规
今年以来，中国证券投资基金业协会（简称：中基协）已经发布了15份针对私募机构的处罚文件（告知函），同时受处分的责任人也恰好是15名。
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在〔2023〕15号纪律处分决定书，点名了中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司（简称：中金前海股权）。
中基协在2022年7月，向中金前海股权下发过事先告知书，并根据深圳局行政监管措施决定书，查明两大违规事项。
一是向投资者变相承诺保本保收益。
在相关私募基金产品（即下文提到的“前海金桥产业基金壹期基金”，简称：金桥产业基金）募集过程中，存在变相向投资者承诺本金不受损失和承诺最低收益的情形。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条关于私募基金管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的规定。
二是未尽职履行勤勉尽责义务。在相关私募基金产品管理过程中，存在未尽职履行勤勉义务的情形。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于管理人应当勤勉尽责的规定。
中基协据此认定，中金前海股权及其法定代表人、总经理王海鹏，应对违规行为承担相应责任。
违规承诺本息
面对监管，中金前海股权及王海鹏提出了四点申辩意见，申请免予处分。
针对“违规保本保息”，中金前海股权主要的申辩理由如下：预期收益率并不等于保本保息承诺；并以“法不溯及以往”，“已告知并提示风险”为自己辩护。
针对监管指控“未尽职履行勤勉义务”的违规行为，中金前海股权公开否认。并提及“金桥产业基金”系采取由被投资标的企业深圳市腾邦资产管理股份有限公司（简称：腾邦资产）的控股股东腾邦集团有限公司（简称：腾邦集团）。中金前海股权提出了无法确定担保回购款债权金额、合同当事人之间对申请公证的事项存在争议不予办理公证等理由。甚至表示，“无权要求”腾邦集团回购。
在审理流程中，中基协披露了更多违规细节。
中基协查明，中金前海股权制作的“金桥产业基金”推介材料载明预期年化收益率11%-16%，劣后级投资人（腾邦集团）以其本金和收益保证优先级投资人本金和收益，“收益稳健，风险可控”。
中基协还收到了投资者投诉，反应现场宣传材料存在固定收益11%+浮动收益的表述，导致投资者形成保本保收益预期，构成不当误导。
想来也是，至少11%的收益率，还承诺保本保息。真有这样的好事，行家也要心动了吧。
拖延半年披露
关于腾邦集团，自律处分函还有更多细节披露。
经查，“金桥产业基金”投向“深圳市中金前海腾邦壹号基金中心(有限合伙)”（下称“腾邦壹号基金”），“腾邦壹号基金”投向腾邦资产的股权；“腾邦壹号基金”与腾邦集团及钟百胜（腾邦集团董事长、实控人）分别签署《最高额保证合同》，腾邦集团和钟百胜向“腾邦壹号基金”提供连带责任保证担保，并约定就该保证合同办理强制执行公证。
中基协一针见血的指出，这一保证合同并未办理强制执行公证，这一事实与保证合同的约定矛盾；并且存在“前后因果倒置”。
细思极恐的是最后一项：
中金前海股权作为“金桥产业基金”的管理人，未就对投资标的权益具有重大影响的《最高额保证合同》办理强制执行公证，亦未向投资者披露前述情况；当事人于2018年10月16日发现腾邦资产及腾邦集团存在现金流紧张的情况下，于2019年4月才初次向投资者披露相关风险，期间未积极采取有效措施防范风险发生，直至产品最终无法正常清算、退出。
为此，中基协做出正式处分决定，对中金前海股权予以公开谴责；对王海鹏予以公开谴责。
中金公司实控
此前行家曾有过爆料，不少自称“中金”的机构，与中金公司无关。然而，这家私募是例外。其在中基协的备案信息，赫然写着实控人为中国国际金融股份有限公司，也就是中金公司。
中基协备案信息显示，中金前海股权成立于2014年9月，备案于2015年7月。注册资本1500万元，实缴资本1100万元。现有18只存续产品，管理规模在5亿元到10亿元之间。
据中基协备案信息，中金前海股权唯一一家股东为中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司（简称：中金前海私募）。其关联机构深圳市中金前海睿麟基金管理中心（有限合伙）（简称：中金前海睿麟），实控人则显示为中金前海私募。
经股权穿透显示，中金前海私募由中金资本运营有限公司（简称：中金资本）持股55%。中金资本则是中金公司全资子公司。
除中金前海私募外，中金资本旗下曾有多家私募机构。但近年来这些机构陆续注销了私募资质，工商登记也显示为注销。
如果以中基协备案为准，中金前海股权，或许已经是中金公司旗下仅有的“正牌”私募。
另据媒体报道，2022年8月，中金资本曾以3700万元底价，在北京产权交易所挂牌转让中金前海私募55%的股权。
从时间节点上看，这一挂牌发生在前述自律处分告知书下发之后。事后想来，是否也有紧急切割的意味呢？
不过，北京产权交易所目前未能看到相关项目，行家不确定这次挂牌转让的后续情况。
多项监管处罚
在此之前，深圳证监局在2020年6月对中金前海股权及王海鹏下发监管警示函，原因同样是“未尽职履行谨慎勤勉义务，向投资者承诺投资本金不受损失和承诺最低收益的情形”。
彼时，深圳证监局要求中金前海股权继续尽职履行基金管理人职责，全面清理核查基金财产情况，主动与投资者做好沟通解释，全力做好相关产品风险处置工作，杜绝产生新的违法违规行为，并在风险处置结束后及时提交处置报告。
深圳证监局这份监管函，中基协以红字进行了诚信提示，并且前述自律处罚文件中，也再度提及。
至于中金公司、中金前海股权与涉事的腾邦集团之间是否还有别的关系，行家未能查到更多信息。
据中基协私募机构高管履历，王海鹏是一位至少有着二十年投资经验的老将。他此前曾任职于新华通投资发展有限公司、瑞盛投资有限公司和中国投资有限公司；自2011年11月至2014年1月，他曾在中金公司投资管理部门担任执行总经理。这么看来，他很可能是作为股东方中金公司的委派代表，主持中金前海股权的工作。
要求改进合规
无独有偶，北京证监局在2022年11月发布了另一份针对中金公司的罚单，其中提及：中金前海私募与中金前海股权及其管理的15只产品未按期完成整改，相关产品涉及底层项目较多，且产品间存在嵌套投资、交又投资底层项目的复杂情况。
这份罚单还点名，中金公司未能识别并拦截交易，导致某客户账户逆回购交易25亿元，账户出现透支的情况。
为此，北京证监局认为中金公司“合规意识薄弱，内控机制不完善”，对其采取责令改正的监管措施。
说起合规管理，中金公司近年来多次更换过合规总监。
2016年8月，PKU出身，拥有中美两地律师资格，长期担任驻外机构的法务和合规工作的陈刚，重返中金公司，任合规总监。2021年4月，他因“身体原因”不能履职，由董事长黄朝晖先生代行职责近九个月。2021年11月，有着法律背景，曾在海外执业的周佳兴先生担任中金公司法律合规部负责人；同年12月，周佳兴继任合规总监至今。
中金公司在2021年年报中表示，“在保持业务快速发展的同时， 也把合规风控摆在更加重要的位置。通过提升风险管理科技化水平、压实全员责任、培育风控合规文化等方式持续加强全公司风险合规管理，确保不发生重大风险事件，整体风险处于可控状态，牢牢守住风控合规底线”。
2022年中报，中金公司也将这句“牢牢守住不发生重大风险的底线”，重复了两次。
而事实如何呢？
回到本案，行家对投资者深表同情。或许是因为看好中金公司的“金字招牌”，或是因为相信承诺保本保息的宣传。这些拿出百万起步价购买“金桥产业基金”的投资者，因为中金前海股权不按合同办事，明知风险却无所作为，底线突破，损失惨重。
公开谴责之外，投资者的损失，又应该如何补偿？
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